公司法框架下的企業(yè)章程要點指引

課程背景：

公司法是針對公司法人的專門性立法規(guī)范，章程作為公司“憲法”，不僅淋漓盡致體現(xiàn)股東意思自治，更受公司法框架的影響和制約。

章程制定完備設(shè)置合理，可最大程度發(fā)揮公司人員與資源力量，有效創(chuàng)收利益共享；但若章程制定與使用失誤，卻可能因違反公司法從而章程條款無效，缺乏公司法必備內(nèi)容造成股東依章程管理無效或損失巨大。

本課程從公司法實務(wù)切入，詳細解讀章程權(quán)利義務(wù)及程序執(zhí)行要點，幫助企業(yè)經(jīng)營者在面臨章程制定、理解、修訂、使用時做出切合實際、規(guī)避風險、實現(xiàn)創(chuàng)收的決策。

課程收益：

● 以公司法立法體系及精神切入，深入理解公司法章程要求

● 三大層面拆解公司法內(nèi)容對章程影響，避免章程架構(gòu)無效或缺失

● 從內(nèi)容與程序雙向立足，解讀章程具體條款要點及使用指南

● 解析最新立法修訂如何導(dǎo)入公司章程，助力股東維護利益順利運營

課程風格

▲ 實踐導(dǎo)向，深入解讀公司法與章程體系要點與焦點

▲ 還原真實，融入一線商業(yè)實際案例，指導(dǎo)企業(yè)各場景應(yīng)對

▲ 貼合實際，課程工具方案學完即可用于公司法適用及章程修訂

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業(yè)家、MBA班、EMBA班、孵化器產(chǎn)業(yè)園區(qū)、各階段創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)后備接班人、企業(yè)中高級管理人員、企業(yè)儲備管理人員、法律合規(guī)從業(yè)者、企業(yè)法務(wù)、人力資源統(tǒng)籌崗位等

課程方式：知識點精講+案例解讀+必備條款分析+圖示解析

課程大綱

引言：公司法與公司章程——盡顯法治下的人治

第一講 公司法與企業(yè)章程

一、公司法體系層次

1. 公法兼具私法的結(jié)合

2. 組織法與行為法結(jié)合

3. 程序法兼具實體法結(jié)合

層次延伸：公司法、司法解釋、公司登記管理條例

二、公司法修訂歷程

——起源于百年發(fā)展史，五次修訂，五次解釋

三、公司法對章程約束

1. 對章程主體約束

課堂討論：怎么區(qū)分合伙協(xié)議與公司章程？

2. 對章程架構(gòu)約束

1）有限公司應(yīng)載明的8事項

2）股份公司應(yīng)載明的12事項

3. 對章程效力約束

1）公司內(nèi)部法律效力

——約束方：公司、股東、董事、監(jiān)事、高管

2）公司對外法律效力

——投資者、債權(quán)人、第三方……商業(yè)交往依據(jù)

案例討論：A公司章程條款與公司法規(guī)定沖突，效力如何？

第二講：公司法框架下的企業(yè)章程自治

一、公司章程四大特征

1. 法定性

——法律地位、效力、登記機關(guān)等強制性規(guī)定

2. 真實性

——記載內(nèi)容需與客觀存在實際相符

案例討論：這家公司因為經(jīng)營范圍超出章程登記被狠罰

3. 自治性

——內(nèi)部制定與執(zhí)行，無需國家強制力保證、無普遍約束力

案例討論：大股東違反公司章程，小股東如何維權(quán)成難題？

4. 公開性

——股份公司章程對投資人公開、對社會公眾公開

二、公司法中的章程的范圍

1. 設(shè)立流程

2. 組織機構(gòu)

3. 股權(quán)與股份流轉(zhuǎn)

4. 任職資格義務(wù)

5. 財務(wù)與會計

6. 形式與資金變更

7. 終結(jié)程序

案例討論：未經(jīng)備案的章程，有效嗎？

三、公司法中的章程自由與章程限制

1. 可自由約定的章程內(nèi)容

1）對外投資擔保

2）分配紅利、認繳增資

3）股東會職權(quán)形式

4）股東會召集程序

5）股東會議事和表決規(guī)則

6）股東表決程序

7）董事/董事會產(chǎn)生

8）董事/董事會職權(quán)范圍

9）董事/董事議事方式和表決程序

10）總經(jīng)理職權(quán)

11）監(jiān)事會職工代表比例

12）監(jiān)事會議事方式和表決程序

13）股權(quán)與股份轉(zhuǎn)讓

14）股東資格繼承

……

2. 被限制約定的章程內(nèi)容

——股東會職權(quán)/董事會職權(quán)/監(jiān)事會職權(quán)……

第三講：公司章程中權(quán)利義務(wù)制定要點

一、章程的權(quán)責誤區(qū)

1. 不結(jié)合實際草擬，照搬規(guī)定成萬金油

2. 不符公司法精神，變相剝奪股東權(quán)利

案例討論：這家公司小股東們總多疑，章程可以剝奪小股東查賬權(quán)嗎？

3. 不具可操作性，缺乏公司自治機制

二、章程權(quán)利義務(wù)調(diào)整方法

1. 股東分紅和持股/出資分離

2. 股東表決可不按股東出資決定

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓加入個性化安排

4. 股東資格繼承權(quán)約定排除

第四講：公司章程中程序內(nèi)容制定要點

一、章程的程序誤區(qū)

1. 大股東一言堂

2. 重結(jié)果不重流程

3. 越俎代庖違法代簽

案例解析：一個無法通過工商變更的國企董事更換

二、章程的程序調(diào)整要點

1. 靈活調(diào)節(jié)股東會通知時間及召開

2. 謹慎對待章程修訂規(guī)則

3. 完善主要管理層任職及罷免

4. 規(guī)范股東對各架構(gòu)提名規(guī)則

三、章程程序引發(fā)的公司糾紛

1. 股東會程序瑕疵與決議無效

2. 股東知情權(quán)糾紛

3. 公司決議糾紛

第五講：公司法實務(wù)要點與章程設(shè)計（案例講解）

一、公司出資問題

——股東出資不實應(yīng)對公司及其他股東承擔補足責任

1. 案例：股東出資的紅木家具原來是假的？

2. 立法背景：公司法修正案股東虛假出資規(guī)定

3. 章程條款設(shè)計建議

——出資時間、對外責任、懲罰性賠償

二、股權(quán)代持問題

——隱名股東恢復(fù)工商登記，需公司其他股東認可

1. 案例：明明是自己股權(quán)，拿不回來了？

2. 立法背景：公司法司法解釋三代持新規(guī)

3. 章程條款設(shè)計建議

——代持前出資完成、防止惡意投票、提前告知代持

三、股東婚姻財產(chǎn)問題

——股權(quán)雖為夫妻共同財產(chǎn)，股東離婚配偶不可強制要求分割

1. 案例：離婚股東，不再像土豆網(wǎng)那樣影響公司？

2. 立法背景：公司法與婚姻法司法解釋交叉

3. 章程條款設(shè)計建議

——股東配偶協(xié)議簽署、股東婚姻變動股權(quán)觸發(fā)條款

四、股東股權(quán)繼承問題

——股權(quán)雖然作為遺產(chǎn)可被繼承，但股東會可提前決議對去世股東股權(quán)處置

1. 案例：突然撒手人寰的制造業(yè)元老

2. 立法背景：公司法七十五條股權(quán)繼承

3. 章程建議條款要點

——維持人合性、公平對待股東、提前約定回購價格及受讓方式