合伙贏天下：公司治理與股權(quán)激勵

學(xué)員收益：

深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：

l 企業(yè)家如何在股權(quán)激勵之前進行股權(quán)布局和股權(quán)設(shè)置——定君原則；

l 全面了解股權(quán)期權(quán)激勵體系設(shè)計的常見模式——從大類到應(yīng)用細分；

l 掌握企業(yè)股權(quán)期權(quán)激勵的思路與操作步驟——從理論到實操；

l 掌握股權(quán)激勵方案的設(shè)計要點、關(guān)鍵環(huán)節(jié)、系統(tǒng)而專業(yè)的設(shè)計方法——從理論到工具。

適用范圍：

l 企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)者、董事長、ＣＥＯ、總裁等企業(yè)經(jīng)營者

l 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

授課特色：

l 價值：課程全程干貨，針對企業(yè)家最關(guān)心的控制權(quán)及股權(quán)利益；

l 實戰(zhàn)：討論案例、學(xué)習(xí)的知識為老師咨詢業(yè)務(wù)的總結(jié)；

l 實用：揭示的工具和方法實用、好用，便于理解；

l 通俗：案例豐富，以故事講道理，初中生能聽懂，碩士生有收獲。

課程大綱：

第一部分：股權(quán)激勵之前如何進行股權(quán)布局，提前做好控制權(quán)防范？

主旨：企業(yè)為什么不敢輕易做股權(quán)激勵？因為易放難收，做不好則分散企業(yè)控制權(quán)，公司有散架的風(fēng)險。那么如何在做股權(quán)激勵之前，進行股權(quán)設(shè)置及股權(quán)布局，保證公司老總的控制權(quán)，去除后顧之憂，再談股權(quán)激勵？

一、九定之前先“定君”：激勵應(yīng)以公司治理和股權(quán)布局為前提

1、控制權(quán)布局及股權(quán)激勵核心基礎(chǔ)：什么是公司

2、股權(quán)激勵與控制權(quán)保護（提前做好控制權(quán)布局）

1) 基礎(chǔ)知識：股份黃金分割線與股權(quán)不良結(jié)構(gòu)

l 知識總結(jié)：股權(quán)比例設(shè)置總原則

2) 股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)設(shè)計

l 為什么股權(quán)結(jié)構(gòu)要調(diào)整恰當(dāng)？

l 企業(yè)股權(quán)布局與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

? 激勵對象本公司直接持股——自然人股權(quán)架構(gòu)

? 控股公司架構(gòu)設(shè)計——持股平臺為公司制

? 有限合伙架構(gòu)設(shè)計——持股平臺為合伙制

? 進一步升級——混合架構(gòu)設(shè)計

l 其他持股形式

3) 大股東分股不分權(quán)的10種方法

l 一致行動協(xié)議

l 委托代理表決權(quán)

l 設(shè)立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)架構(gòu)

l 章程控制的多種方法

l 優(yōu)先股的使用

l AB股設(shè)計

l 給予虛擬股份/干股

l 設(shè)立有限合伙持股平臺

l 激勵股份的退出回購

l 簽署代持協(xié)議

4) 互聯(lián)網(wǎng)、高科技及初創(chuàng)公司公司股權(quán)設(shè)計

l 股權(quán)兌付制度

l 人力股的設(shè)計

l 如何安全的眾籌

l 兼職人員股份分配原則

l 一次性資源和短期資源股東的股份分配

l 創(chuàng)業(yè)合伙人的退出機制

l 和外部投資人的游戲規(guī)則是否談妥？

l 是否和配偶進行錢權(quán)分立？

l 股權(quán)池的預(yù)留

l 技術(shù)入股的建議

l 動態(tài)股權(quán)設(shè)計

5) 股權(quán)激勵的公司人事、財務(wù)和管理權(quán)爭奪

l 公司控制權(quán)之“撤換法定代表人”

l 公司控制權(quán)之“撤換董事長”

l 公司控制權(quán)之“撤換總經(jīng)理”

l 小股東控制權(quán)“爭奪監(jiān)事會席位”

6) 股權(quán)投資人如何股東協(xié)議上動手腳，隨時“扳倒”創(chuàng)始人？

l “拖售權(quán)”條款

l “董事會”保護條款

l 對賭協(xié)議與股權(quán)回購條款

l 清算優(yōu)先權(quán)條款

l 防稀釋條款

l 保護性條款

7) 股權(quán)高度分散如何進行股權(quán)布局——從一個案例講起

二、股權(quán)激勵的頂層設(shè)計

1、重點知識：股權(quán)激勵的三重價值？

2、企業(yè)股權(quán)激勵的前提：什么企業(yè)適合做股權(quán)激勵？企業(yè)何時做股權(quán)激勵？

3、股權(quán)激勵與資本運作

1）股權(quán)激勵如何處理和投資人的關(guān)系

2）股權(quán)激勵與資本運作

l 并購中的股權(quán)激勵問題

l 引入戰(zhàn)略投資的股權(quán)激勵問題

l 集團公司的股權(quán)激勵問題

l 科創(chuàng)板企業(yè)的股權(quán)激勵問題

l 擬上市（A股、科創(chuàng)板）及新三板企業(yè)資本運作的公司治理要求

4、中小企業(yè)股權(quán)激勵兩大原則：惜股如金原則、約束激勵并行原則。

第二部分：股權(quán)激勵實務(wù)操作

主旨：在明確了股權(quán)設(shè)置與股權(quán)布局之后，我們?nèi)绾芜M行股權(quán)激勵設(shè)計？股權(quán)激勵的具體方案有哪些？又通過什么樣的原則進行設(shè)計？

一、 股權(quán)激勵和傳統(tǒng)薪酬績效的區(qū)別？

案例：永輝“門店合伙人”激勵法

二、股權(quán)激勵的九種基本模式

1、“期股”及其應(yīng)用

2、“股票期權(quán)”及其應(yīng)用

3、“業(yè)績股票”及其應(yīng)用

4、“干股”及其應(yīng)用

5、“延期支付計劃”及其應(yīng)用

6、“虛擬股票”及其應(yīng)用

7、“員工持股計劃”及其應(yīng)用

8、“股票增值權(quán)”及其應(yīng)用

9、“限制性股票”及其應(yīng)用

三、 如何操作及設(shè)計股權(quán)激勵？

1、 定目的：如何明確股權(quán)激勵的目標(biāo)？

2、 定模式：股權(quán)激勵的具體模式的選擇方法？

定模式工具應(yīng)用：

l 商業(yè)模式畫布確定利潤區(qū)

l 股權(quán)激勵外部因素七分法

l 股權(quán)激勵內(nèi)部因素對比法

l 方案組合變化法

3、 定對象 ：如何確定激勵對象的范圍？

定對象工具應(yīng)用：

l 上市公司及國有控股企業(yè)定對象總表

l 如何根據(jù)企業(yè)類型選擇激勵對象

l 定對象的多維度方式

l 定對象操作步驟

4、 定額度 ：如何確定股權(quán)激勵范圍：

l 如何確定激勵股權(quán)總量？具體工具三種；

l 如何確定股權(quán)激勵個量？具體工具三種；

l 如何避免股權(quán)分配不當(dāng)產(chǎn)生的矛盾？

5、 定價格 ：激勵股權(quán)對價問題，白送還是購買？公司如何估值？

6、 定時間：授予激勵股權(quán)的時間（步驟）及條件

7、 定來源：激勵股權(quán)來源問題

8、 定條件：股權(quán)激勵行權(quán)的條件是什么？如何考核股權(quán)激勵對象？

定條件（績效）具體工具：

l 公司業(yè)績常用指標(biāo)

l 考核工具表：如何確定企業(yè)利潤增長率

9、 定機制 ：激勵股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和退出

第三部分：股權(quán)激勵操作中的其他注意事項

主旨：本部分主要內(nèi)容是對股權(quán)激勵的全流程進行模擬和梳理，兼顧其他的一些注意要點。

一、 股權(quán)激勵操作的全流程梳理

二、 其他股權(quán)激勵注意問題

1、 如何選擇股權(quán)激勵顧問機構(gòu)

2、 股權(quán)分散與商業(yè)秘密保護問題

3、 股權(quán)激勵相關(guān)的法律手續(xù)

4、 如何解決老板和員工股權(quán)激勵的信任度問題？

第四部分：股權(quán)激勵的頂層設(shè)計

主旨：本部分主要內(nèi)容是對股權(quán)激勵的頂層進行設(shè)計

一、為什么要開展頂層設(shè)計

1. 企業(yè)公司治理不規(guī)范的風(fēng)險

2. 新三板及A股擬上市對公司治理的具體要求

3. 投融資中如何依靠公司治理保護控制權(quán)？ 

二、頂層設(shè)計中的股東結(jié)構(gòu)和股東權(quán)益

1. 股東責(zé)任是什么？

2. 股東權(quán)利是什么

3. 股東要具備的特質(zhì)是什么？什么樣的人可以成為股東？

4. 股東散伙怎么辦？股東如何合理退出？

三、公司章程與股東協(xié)議、三會一層

1. 公司章程的樹立原則？如何利用公司章程保護企業(yè)家的利益？

2. 股東協(xié)議怎么寫？公司章程和股東協(xié)議沖突聽哪個？

3. 股東會和董事會如何分權(quán)？

4. 董事會議事規(guī)則如何定？

5. 監(jiān)事會如何發(fā)揮作用？

6. 高管層的法定職責(zé)是什么？

7. 董事長及總經(jīng)理如何分權(quán)

8. 董事長的權(quán)利是什么？如何擴大董事長的權(quán)利？

9. 總經(jīng)理的權(quán)利是什么？

10. 防止高層分化的措施有哪些？

培訓(xùn)方式：理論剖析+ 互動討論+ 案例研討+ 情景模擬，啟發(fā)式、互動式教學(xué)。

課程時間：兩天/兩天一夜/三天（穿插討論、集中研討）