企業(yè)股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計

課程背景：

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計伴隨著企業(yè)發(fā)展的每一個階段，初創(chuàng)企業(yè)投資人如何進(jìn)入，如何保證利益合理分享，如何退出；成長期企業(yè)如何估值，如何融資；擴(kuò)張期企業(yè)如何分錢和分權(quán)，如何讓企業(yè)進(jìn)一步做大；成熟期企業(yè)創(chuàng)始人如何牢牢掌控公司的控制權(quán)，避免公司旁落他人。因此，企業(yè)要想長遠(yuǎn)發(fā)展就必須做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。據(jù)統(tǒng)計，中國每天誕生1萬多家企業(yè)，平均每七分鐘誕生一家企業(yè)，近一半的企業(yè)存活不到四年，其中因?yàn)楣蓹?quán)設(shè)計不合理破產(chǎn)的約占五成。本課程將教會學(xué)員如何科學(xué)地設(shè)計企業(yè)股權(quán)架構(gòu)，助力企業(yè)基業(yè)長青。

課程收益：

● 了解企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的核心理念

● 了解企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計涉及的重要工具

● 了解公司法中關(guān)于股東權(quán)利的重要規(guī)定

● 了解萬科、碧桂園、螞蟻金服、小米等知名公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

● 掌握至少三種股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

● 掌握分股不分權(quán)的六種方法

● 掌握IPO上市對股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的要求

課程時間：1天，6小時/天

課程對象：董事長/總裁/董事會秘書/財務(wù)總監(jiān)

課程風(fēng)格：

源于實(shí)戰(zhàn)：課程內(nèi)容主要來自老師的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，課程注重實(shí)戰(zhàn)、實(shí)用、實(shí)效

幽默風(fēng)趣：課程氛圍非常好，擅長用問答互動、知名案例點(diǎn)燃培訓(xùn)現(xiàn)場

邏輯性強(qiáng)：課程體系性強(qiáng)，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

價值度高：課程內(nèi)容經(jīng)市場實(shí)戰(zhàn)打磨，講授的資本運(yùn)作工具能夠有效運(yùn)用

課程大綱

第一講：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計基礎(chǔ)

一、常見股權(quán)架構(gòu)

1. 股權(quán)架構(gòu)選擇的考慮因素

2. 境內(nèi)境外股權(quán)架構(gòu)對比分析

3. 內(nèi)資合營與中外合營股權(quán)架構(gòu)的差異

4. 境外股權(quán)架構(gòu)解析之WFOE

5. 境外股權(quán)架構(gòu)解析之VIE

二、公司法中關(guān)于股東權(quán)利的重要規(guī)定

1. 股東（大）會職權(quán)、董事會及監(jiān)事會職權(quán)

2. 有限公司控制權(quán)的三個重要持股比

3. 非公眾股份公司的四個重要持股比

4. 上市公司的六個重要持股比

第二講：股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計方案

一、創(chuàng)始股東的持股安排

1. 各類型股東持股比例安排，創(chuàng)始人、財務(wù)投資人、戰(zhàn)略投資人及資源型股東

2. 公司估值測算，現(xiàn)金流貼現(xiàn)法與可比公司法概述

3. 合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議對于股權(quán)預(yù)留、調(diào)整和收回的安排

4. 股權(quán)激勵與股票期權(quán)

二、創(chuàng)始人應(yīng)該如何牢牢把握公司的控制權(quán)

1. 有限合伙企業(yè)

2. 多層次（金字塔）架構(gòu)

3. 一致行動人

4. 委托投票權(quán)

5. 公司章程控制

6. AB股 

第三講：子公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

一、子公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案

1. 項(xiàng)目孵化與內(nèi)部創(chuàng)業(yè)

2. 復(fù)制型子公司，萬科與碧桂園的跟投機(jī)制對比

3. 拆分型子公司

第四講：私募股權(quán)融資

一、私募股權(quán)融資概述

1. 戰(zhàn)略投資人與財務(wù)投資人特點(diǎn)與區(qū)別

2. 私募股權(quán)融資流程

3. 私募股權(quán)融資涉及的盡職調(diào)查與交易文件

二、私募股權(quán)融資估值

1. 股權(quán)估值概述，絕對估值法和相對估值法

2. 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，股利、自由現(xiàn)金流、股權(quán)現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型

3. 可比公司法，P/E、P/B、P/S估值法

4. 新經(jīng)濟(jì)公司估值方法

三、私募股權(quán)融資條款

1. 清算事件下的財產(chǎn)分配

2. 股息支付約定

3. 對賭條款下的業(yè)績調(diào)整

4. 股份回購

5. 股份授予、收回與認(rèn)購新股

6. 不競爭、保密和知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議

7. 員工激勵計劃

8. 反稀釋

9. 股份轉(zhuǎn)讓限制

10. 跟售權(quán)

11. 領(lǐng)售權(quán)

12. 投票權(quán)

13. 否決權(quán)

14. 信息檢察權(quán)