新公司法及國(guó)有企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)

《新公司法及國(guó)有企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)》

法律事務(wù)與合規(guī)管理專題培訓(xùn)

主講：李皖彰

【課程背景】

公司是一個(gè)以盈利為目的的經(jīng)濟(jì)組織，是一個(gè)不同合約的集合體，涉及諸多利益相關(guān)者。這些利益相關(guān)者包括股東、管理者、代表股東利益行事的董事、員工、客戶、供應(yīng)商和債權(quán)人等。好的公司，讓想干事的人能干事，能夠有機(jī)會(huì)干出一番事業(yè)；讓不認(rèn)同和不能干的人，在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候可以順利離開，是公司法設(shè)定的要義之一。學(xué)習(xí)《公司法》可以更好的規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工、債權(quán)人的合法權(quán)益，完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，加快建設(shè)世界一流企業(yè)。

邁入中國(guó)式現(xiàn)代化發(fā)展的新時(shí)代，推進(jìn)國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化，須臾離不開法治。各個(gè)行業(yè)的有序、健康、可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展，更需要法治的精確調(diào)整與全面保障。合規(guī)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石。近年來(lái)，國(guó)際社會(huì)和各國(guó)政府都努力建立和維護(hù)開放、透明、公平的商業(yè)秩序。為了有效防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立有效的合規(guī)管理體系。古語(yǔ)云，“上醫(yī)治未病”。企業(yè)合規(guī)的目的便是最大限度地將企業(yè)面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)消弭于無(wú)形。

本課程設(shè)計(jì)者與講授者李皖彰老師同時(shí)具備法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、商科的知識(shí)體系和海外訪學(xué)經(jīng)歷，16年管理咨詢與經(jīng)營(yíng)管理實(shí)踐，服務(wù)過(guò)多家世界500強(qiáng)企業(yè)，了解國(guó)內(nèi)央企國(guó)企集團(tuán)企業(yè)的發(fā)展階段與實(shí)際需求，作為本屆北京市黨外高級(jí)知識(shí)分子聯(lián)誼會(huì)理事，北京市無(wú)黨派代表人士，李老師用豐富的管理咨詢與法律服務(wù)實(shí)踐賦予理論知識(shí)生命力，擺脫法律的枯燥難弄，讓學(xué)員聽得進(jìn)，用得到，入腦也入心。

【課程收益】

2  提升學(xué)員對(duì)新修法律法規(guī)的認(rèn)知

2  提升學(xué)員企業(yè)合規(guī)管理的理念

2  增強(qiáng)學(xué)員合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)意識(shí)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)久穩(wěn)定發(fā)展

2  增強(qiáng)員工守法用法的自覺性，增強(qiáng)認(rèn)識(shí)，嚴(yán)守邊界、防范風(fēng)險(xiǎn)

2  完善企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)

【課程特色】

2  結(jié)合新形勢(shì)、新常態(tài)、新問題，實(shí)時(shí)更新、靈活實(shí)用

2  以2023《公司法》、民法典及司法解釋等法律法規(guī)與司法實(shí)踐為依托

2  深入剖析法條及其背后的法律機(jī)理，實(shí)現(xiàn)理論與實(shí)踐緊密結(jié)合

【課程對(duì)象】所屬單位法務(wù)、合規(guī)工作分管領(lǐng)導(dǎo)；法務(wù)人員、合規(guī)牽頭部門；董辦業(yè)務(wù)員、財(cái)務(wù)相關(guān)人員

【課程時(shí)間】1天（6小時(shí)）

【課程大綱】

一、當(dāng)《公司法》遇到《民法典》，聽誰(shuí)的？

理解我國(guó)民商合一的立法體例

什么是尊重公司自治？

“合規(guī)”與“合法”是一個(gè)意思嗎？

合規(guī)建設(shè)的發(fā)展趨勢(shì)分析

合規(guī)是一個(gè)完全的舶來(lái)品嗎？

國(guó)企該合乎怎樣的“規(guī)”？
什么是合規(guī)管理？

厘清企業(yè)合規(guī)管理的內(nèi)部分工問題

有效公司治理結(jié)構(gòu)：理解公司治理的底層邏輯

“公司治理”和“公司管理”

勞動(dòng)雇傭資本的時(shí)代

二、新公司法修訂變化及實(shí)務(wù)影響

本輪公司法修訂幅度

本輪公司法修訂的背景與動(dòng)因

新公司法對(duì)公司法實(shí)務(wù)的影響評(píng)估

三、總則的變化要點(diǎn)與提示

現(xiàn)代企業(yè)制度 ：新公司法的立法目的

公司是什么？

【以案說(shuō)法】有限公司的人合性（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

【以案說(shuō)法】有限責(zé)任公司資合性（增資擴(kuò)股）

有限責(zé)任VS股份公司

公司的獨(dú)立法人地位和權(quán)益保護(hù)

公司獨(dú)立責(zé)任

公司人格與合法權(quán)益：公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯

人格否認(rèn)：“刺破公司面紗”

【以案說(shuō)法】橫向公司法人人格否認(rèn)經(jīng)典案例

【以案說(shuō)法】（過(guò)度支配與控制）

【以案說(shuō)法】被合并報(bào)表/單筆轉(zhuǎn)移資金是否表明喪失獨(dú)立人格？

職工權(quán)益的保護(hù)

公司工會(huì)：以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度

公司的道德規(guī)范

公司的社會(huì)責(zé)任與ESG、CSR

【以案說(shuō)法】合規(guī)成為切割單位責(zé)任和員工責(zé)任的根據(jù)，成為無(wú)罪抗辯的理由

關(guān)聯(lián)交易

新增會(huì)議形式：電子化會(huì)議

公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議

【以案說(shuō)法】輕微瑕疵

【以案說(shuō)法】對(duì)于公司決議無(wú)效之訴，必須針對(duì)公司決議

【以案說(shuō)法】股東等能否提起公司決議有效之訴？

【以案說(shuō)法】注冊(cè)資本出資期限

【以案說(shuō)法】違規(guī)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失：非貨幣財(cái)產(chǎn)出資未經(jīng)評(píng)估導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)

四、新《公司法》優(yōu)化公司治理

簡(jiǎn)化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

完善民主管理制度

完善審計(jì)委員會(huì)的議事方式和表決程序

堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)

法定代表人回歸“代表人”的法律地位

董事長(zhǎng)輪值制度

【以案說(shuō)法】請(qǐng)求變更公司登記

單層制公司治理架構(gòu)的引進(jìn)

建立審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督制度

強(qiáng)化對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的約束機(jī)制

“三會(huì)一層”：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與高管層的職責(zé)與運(yùn)作

忠實(shí)、勤勉義務(wù)，報(bào)告義務(wù)、回避表決規(guī)則

維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任

董監(jiān)高的合規(guī)履職（信義義務(wù)）

「以案說(shuō)法」某公司、某工程有限公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案 [最高人民法院（2022）最高法民再177號(hào)]

進(jìn)一步強(qiáng)化以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度

簡(jiǎn)化國(guó)家出資企業(yè)的決策程序，將合規(guī)管理提升到法律制度

五、新《公司法》加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)利的保護(hù)

強(qiáng)化股東知情權(quán)

明確：會(huì)計(jì)憑證查閱權(quán)

拓展：股東知情權(quán)穿越行使制度

【以案說(shuō)法】實(shí)務(wù)障礙

強(qiáng)化股東民主參與公司治理

控股股東濫用股東權(quán)利的處理

股東對(duì)全資子公司的代表訴訟

「以案說(shuō)法」設(shè)備公司、河北設(shè)備公司股東知情權(quán)糾紛案 [最高人民法院（2020）最高法民再170號(hào)]

六、新《公司法》對(duì)公司資本制度的完善

注冊(cè)資本金五年限期認(rèn)繳制

在股份有限公司中引入授權(quán)資本制

股份有限公司可以發(fā)行類別股

允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損

股東失權(quán)制度

七、國(guó)有企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)

合規(guī)管理與其他管理的關(guān)系

全面風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制與合規(guī)

國(guó)有企業(yè)面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)類型

合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)有哪些特點(diǎn)？

國(guó)企合規(guī)管理框架的體系構(gòu)建

全方位、全覆蓋的合規(guī)管理，國(guó)企合規(guī)體系構(gòu)建框架參考

合規(guī)文化建設(shè)

合規(guī)管理的全球化趨勢(shì)

八、公司治理合規(guī)管理

公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部關(guān)系

黨組織與“三會(huì)一層”

法定代表人

公司印章、證照的管理

九、企業(yè)合同與市場(chǎng)交易合規(guī)管理

合同管理的流程

反商業(yè)賄賂、反腐敗合規(guī)管理

反壟斷合規(guī)管理

反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)合規(guī)管理

關(guān)聯(lián)交易合規(guī)管理

十、企業(yè)勞動(dòng)用工合規(guī)管理

人事管理

安全生產(chǎn)管理

員工離職管理

勞動(dòng)糾紛預(yù)防與應(yīng)對(duì)策略

十一、合規(guī)體系建設(shè)思路及方案建議

常見問題與解決方案

課程重點(diǎn)與要點(diǎn)回顧