企業(yè)股權架構頂層設計

課程背景：

股權架構設計伴隨著企業(yè)發(fā)展的每一個階段，初創(chuàng)企業(yè)投資人如何進入，如何保證利益合理分享，如何退出；成長期企業(yè)如何估值，如何融資；擴張期企業(yè)如何分錢和分權，如何讓企業(yè)進一步做大；成熟期企業(yè)創(chuàng)始人如何牢牢掌控公司的控制權，避免公司旁落他人。因此，企業(yè)要想長遠發(fā)展就必須做好股權架構設計。據(jù)統(tǒng)計，中國每天誕生1萬多家企業(yè)，平均每七分鐘誕生一家企業(yè)，近一半的企業(yè)存活不到四年，其中因為股權設計不合理破產的約占五成。本課程將教會學員如何科學地設計企業(yè)股權架構，助力企業(yè)基業(yè)長青。

課程收益：

● 了解企業(yè)股權架構設計的核心理念

● 了解企業(yè)股權架構設計涉及的重要工具

● 了解公司法中關于股東權利的重要規(guī)定

● 了解萬科、碧桂園、螞蟻金服、小米等知名公司的股權架構設計

● 掌握至少三種股權架構設計方案

● 掌握分股不分權的六種方法

● 掌握IPO上市對股權架構設計的要求

課程模型：

課程時間：1天，6小時/天

課程對象：董事長/總裁/董事會秘書/財務總監(jiān)

課程風格：

源于實戰(zhàn)：課程內容主要來自老師的實操經驗，課程注重實戰(zhàn)、實用、實效

幽默風趣：課程氛圍非常好，擅長用問答互動、知名案例點燃培訓現(xiàn)場

邏輯性強：課程體系性強，授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維

價值度高：課程內容經市場實戰(zhàn)打磨，講授的資本運作工具能夠有效運用

課程大綱

第一講：股權架構設計基礎

一、常見股權架構

1. 股權架構選擇的考慮因素

2. 境內境外股權架構對比分析

3. 內資合營與中外合營股權架構的差異

4. 境外股權架構解析之WFOE

5. 境外股權架構解析之VIE

二、公司法中關于股東權利的重要規(guī)定

1. 股東（大）會職權、董事會及監(jiān)事會職權

2. 有限公司控制權的三個重要持股比

3. 非公眾股份公司的四個重要持股比

4. 上市公司的六個重要持股比 

第二講：股權架構頂層設計方案

一、創(chuàng)始股東的持股安排

1. 各類型股東持股比例安排，創(chuàng)始人、財務投資人、戰(zhàn)略投資人及資源型股東

2. 公司估值測算，現(xiàn)金流貼現(xiàn)法與可比公司法概述

3. 合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議對于股權預留、調整和收回的安排

4. 股權激勵與股票期權

二、創(chuàng)始人應該如何牢牢把握公司的控制權

1. 有限合伙企業(yè)

2. 多層次（金字塔）架構

3. 一致行動人

4. 委托投票權

5. 公司章程控制

6. AB股 

第三講：子公司股權架構設計方案

一、子公司股權架構設計方案

1. 項目孵化與內部創(chuàng)業(yè)

2. 復制型子公司，萬科與碧桂園的跟投機制對比

3. 拆分型子公司

第四講：私募股權融資

一、私募股權融資概述

1. 戰(zhàn)略投資人與財務投資人特點與區(qū)別

2. 私募股權融資流程

3. 私募股權融資涉及的盡職調查與交易文件

二、私募股權融資估值

1. 股權估值概述，絕對估值法和相對估值法

2. 現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，股利、自由現(xiàn)金流、股權現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型

3. 可比公司法，P/E、P/B、P/S估值法

4. 新經濟公司估值方法

三、私募股權融資條款

1. 清算事件下的財產分配

2. 股息支付約定

3. 對賭條款下的業(yè)績調整

4. 股份回購

5. 股份授予、收回與認購新股

6. 不競爭、保密和知識產權協(xié)議

7. 員工激勵計劃

8. 反稀釋

9. 股份轉讓限制

10. 跟售權

11. 領售權

12. 投票權

13. 否決權

14. 信息檢察權