公司治理與股權激勵

一、 課程背景

公司是否存在這些股權問題卻不知道怎么更好的解決？

1. 想給公司導入股權激勵，但不知道怎么分？分給誰？分多少？

2. 公司到達一定規(guī)模后，高管紛紛離職，另立山頭怎們辦？

3. 工資漲了又漲，績效變了又變，但依然沒有激情與動力……

4. 不懂股權設計，公司治理不當，導致股權結構混亂，股東不和

5. 如何讓員工動力十足，公司業(yè)績蒸蒸日上.....

6. 各部門自動化運作，解放老板...  

【為什么】您苦心培養(yǎng)的人才總在流失，出去就成為競爭對手？

【為什么】車間里的跑、冒、滴、漏比利潤還要多，員工卻視而不見？

【為什么】開10個店賺錢，20個店保本，30個店就虧錢？

【為什么】營銷費用、管理費用越來越高，層層審批也無濟于事？

【為什么】薪酬漲了又漲，績效變了又變，問題還是無所改善？

【為什么】代理商賺錢，您的直營團隊卻在大面積虧損？

【為什么】苦苦奮斗多年，只見年紀大，不見公司大！只見白發(fā)多，不見利潤多！  

 兩天課程為企業(yè)解決：

 ?1.團隊股權激勵設計 （解決員工流失率高，員工沒有激情，缺少有效的激勵方法和系統(tǒng)，薪酬系統(tǒng)不規(guī)范，缺少方法和執(zhí)行標準。） 

?2.績效考核流程指標 （解決團隊不接受公司的戰(zhàn)略目標，上下達不成一致，部門反應績效考核指標不合理，績效考核難以實施，沒有業(yè)績推動手段。） 

?3.股權、戰(zhàn)略架構梳理優(yōu)化 （解決企業(yè)定位模糊，戰(zhàn)略缺失；股東人數(shù)多，無實際控制人，股權結構有隱患。）

 ?4.股權架構設計 （解決公司想要整合上下游，不知道如何操作，估值不合理，業(yè)務流程復雜，執(zhí)行效率低下。）

 ?5.合伙股權分配，股權比例設計，控制權把控 （解決毒品股東，設計股權結構，完善公司治理架構。） 

?6.財稅，法律，商業(yè)模式 （解決稅務風險，商業(yè)模式創(chuàng)新設計。） 

?7.上市規(guī)劃 （董事高管，三年之內不能變動，否則不能上市，所以一定要做股權激勵）

二、 授課主要內容

第一部分 公司治理

（一）公司治理機制與治理結構

1. 什么是狹義和廣義公司治理？

2. 公司治理—現(xiàn)代企業(yè)的基本制度安排。

（1）公司治理機制的作用。

案例（一）新疆屯河，其實質是德隆集團圈錢的一個工具。新疆屯河公告分析。

（2）公司治理規(guī)范的主要內容。

“三會一層”之間權責關系、母子公司權責制度安排、股權結構的三種情形及對公司治理的影響。

3. 公司治理應當解決的三個基本問題。

（1）如何保證投資者（股東）的投資回報，即如何協(xié)調股東與企業(yè)的利益關系？

（2）如何協(xié)調企業(yè)內部各利益集團的關系？

（3）如何提高企業(yè)自身抗風險能力？

案例（二）國美大股東與經(jīng)理人控制權爭奪戰(zhàn)。

案例（三）阿里巴巴的公司治理模式。

4. 公司治理包括內部治理和外部治理。

（1）什么是內部治理和與外部治理？

（2）如何建立公司治理的層次？

5. 公司治理與公司管理。

6. 公司治理結構基準圖。

“三權分立”：決策權、執(zhí)行權、監(jiān)督權分別屬于股東（大）會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會，三角形結構最穩(wěn)定！

7. 公司治理結構中的相關職責。

案例（四）從公司治理看華銳風電財務重述。

案例（五）因公司治理問題受到證監(jiān)會警示。

（二）公司治理的構建與運作

1. 公司治理結構下的“游戲規(guī)則”。

“三會”機制下的法定人數(shù)或范圍、特別規(guī)定、一般規(guī)定。

2.  股東（大）會—權力機關—職責、權限。

3. 董事會—決策機構—職責、權限。

（1）董事會的目標及功能分析：英美、德國、中國董事會結構對比分析。

（2）董事會的構建及運作：人員組成、內部架構、議事規(guī)則。

案例（六）2017年6月22日改組的萬科董事會的人員組成與功能分析。

（3）董事會下設專業(yè)委員會。

案例（七）安然事件，很多人將責任推給審計委員會和外部審計機構失職，其實應當從公司治理上看。

（4）內部審計是公司治理的四大基石之一（其他：董事會、高管層、外部審計），是風險的最后一道防火墻。

（5）董事的義務界定。

4. 監(jiān)事會—監(jiān)督機構—職責、權限。

監(jiān)事會的構建及運作：人員組成、內部架構、議事規(guī)則。

5. 經(jīng)理層—日常工作機構—職責及考核。

（二） 如何設立健全的公司治理結構？

1. 現(xiàn)代企業(yè)治理機制。

2. 企業(yè)設置內部機構的具體要求及設計

3. 企業(yè)內部法定剛性機構設置

4. 公司治理結構中的其他重要制度設計

（三）公司治理結構責權的界定

1. 公司治理結構存在的常見問題與解決方案。

2. 企業(yè)集團內部組織架構設計。

3. 集團內部成員企業(yè)網(wǎng)絡化設計。

案例（八）美的集團公司治理結構與內部機構圖。

案例（九）公司治理結構的缺陷對世通公司的影響。

案例（十）中航油集團新加坡公司治理結構失敗引發(fā)重大風險。

案例（十一）法國興業(yè)銀行治理結構的缺陷的啟示。

第二部分 股權激勵

（一）公司需要什么樣的股權結構？

1. 理想的股權結構具備的幾個特點。

（1）股權架構簡單清晰（資本市場的要求）。

（2）股東之間相互信任。

（3）股東資源能夠互補。

（4）大股東（核心股東）能控到制公司。

2. 如何優(yōu)化股權結構—提升商業(yè)價值？

（1）在設計股權結構時，不建議平分。最差的股權架構是均等。

案例（十二）股權架構均等：西少爺、真功夫。海底撈股權結構優(yōu)化。

（2）股權蛋糕應當如何切?

（3）股權如何分配?

（二）公司發(fā)展不同時期的股權激勵設計

1. 1999年阿里在創(chuàng)業(yè)之初是如何進行股權激勵的？

2. 成長期的股權激勵方案有以下三種選擇。

（1）干股激勵。

（2）期股分紅。

（3）掏錢買股。

3. 成熟期股權激勵方案根據(jù)上市與否，有兩種形式。

4. 衰退、調整期。

以下四個因素導致企業(yè)衰退期的出現(xiàn)，股權激勵方案如何設計？

（三）股權激勵池設計

1. 股權按年成熟制度設計：專治股東中途退出。

2．股權激勵和設置的流程設計。

需要一系列的文件支持，包括公司章程，各種決議，各類協(xié)議，還要有議事規(guī)則，缺一不可。

3. 股權激勵如何操作？

需要重點關注的四個問題。

（1）何時給？

（2）給誰？

（3）給多少？

（4）怎么給？

案例（十三）華為的股權激勵分析。

綜合實戰(zhàn)案例分析：中國新興建設開發(fā)總公司（建筑企業(yè)）的公司治理與股權激勵。

1. 新興建總治理存在的問題分析。

2. 新興建總治理結構設計。

3. 新興建總總部功能設計。

4. 新興建總組織架構設計。

5. 新興建總管控方式設計。

6. 新興建總治理責權體系設計。

7. 新興建總管理層激勵機制設計：管理層約束與激勵體系設計。