問(wèn)題：一家企業(yè)，從初創(chuàng)到成長(zhǎng)、壯大，可能會(huì)經(jīng)歷融資、再融資、股權(quán)激勵(lì)等分散股權(quán)的動(dòng)作。那么對(duì)老板來(lái)說(shuō)，在各個(gè)階段，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該怎么安排才算是合理?
張曉麗教授： 股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)階段密切相關(guān)。
一般初創(chuàng)期的企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，通常表現(xiàn)為實(shí)際控制人單獨(dú)持有或者與家族成員共同持有公司的股權(quán)。但隨著企業(yè)發(fā)展壯大，往往需要引入其他力量助力企業(yè)發(fā)展，這個(gè)時(shí)候的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)則不僅僅是實(shí)際控制人個(gè)人持有或家族成員共同持有，需要考慮投資者的投資比例、高管持股比例、其他預(yù)留股份。此時(shí)，若股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理，則容易影響公司經(jīng)營(yíng)和實(shí)際控制人對(duì)公司的控制，甚至導(dǎo)致企業(yè)易主。
對(duì)于擬上市公司來(lái)說(shuō)，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置，并沒(méi)有明確的法律要求。在股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置過(guò)程中，需充分考慮對(duì)公司的控制以及為引入投資者、進(jìn)行高管持股等所預(yù)留的股份。
我們先來(lái)看下，要實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，最低的比例是多少?
通常情況下：(X為股權(quán)占比)
1. 若股東持有的股權(quán)超過(guò)三分之二(X≧66.67%)，則其對(duì)公司絕對(duì)控制;
2. 若50%
3. 若33.34%≦X≦50%，則該股東對(duì)公司的重大事項(xiàng)擁有一票否決權(quán)，若無(wú)其他大股東，從某種程度上可以認(rèn)為該股東實(shí)現(xiàn)了對(duì)公司的間接控制。
也就是說(shuō)，老板若想保持實(shí)際控制權(quán)，則持股比例應(yīng)該在三分之一以上。
如果這家公司要上市，而且老板還要保持控制權(quán)，則持股比例應(yīng)該是多少?
根據(jù)對(duì)目前上市公司的數(shù)據(jù)分析，從實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)控制權(quán)方面考量，企業(yè)上市之后，實(shí)際控制人能夠控制的股權(quán)比例一般不低于1/3。
在上市過(guò)程中，企業(yè)公開(kāi)募股也是在稀釋股份，一般而言，稀釋的份額在10%甚至25%以上，所以，若要保證實(shí)際控制人對(duì)上市公司的控制，則其在上市前的持股比例應(yīng)保持在44.45%以上為宜(假設(shè)公開(kāi)募股稀釋25%股份)。張曉麗教授提示：該測(cè)算數(shù)據(jù)并非為絕對(duì)下限，要確保實(shí)際控制人對(duì)公司的控制有很多的方法，如與其他股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議等。
以上內(nèi)容來(lái)自張曉麗教授的專欄——《曉麗法雨1000問(wèn)》，本專欄匯集了幾十年來(lái)無(wú)數(shù)企業(yè)家向張曉麗教授咨詢過(guò)的經(jīng)典問(wèn)題，多涉及財(cái)務(wù)、法務(wù)、企業(yè)管理等方面。希望通過(guò)這個(gè)欄目，能夠幫助更多的企業(yè)家朋友，讓企業(yè)家朋友們少走彎路!